近日，方正证券发布了发行股份购买资产报告书及一系列文件。根据公告，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东按比例认购方正证券新增发行股份。
    与过往的一些证券同业并购案例不同的是，上市券商以发行股份方式作为支付对价收购同行业公司100%股权的交易方案在资本市场尚属首次。方正证券与民族证券的重组具有历史意义，交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
    “方正证券收购民族证券后，资产规模将一举迈入行业前列。这将对现有券商行业的格局产生巨大的冲击和影响。收购整合民族证券后，方正证券在资本规模、各项业务市场占有率等方面将快速提高，而在优势互补的同时，也面临诸多挑战。”多位业内人士表示。
    值得注意的是，虽然两家券商合并后有多项指标可冲击第一梯队，但投行业务即使合并后的排名也不尽如人意。而投行的业务稍显薄弱，可能会影响其合并后的后续发展，成为其业务短板。
    而在投行业务方面，两家券商均处于行业中游水平。Wind资讯显示，2000年以来，方正证券总承销22家，民族证券总承销17家。其中，方正证券与民族证券首发IPO项目分别有8家和9家；定向增发分别为5家和7家，公开增发及配股分别为9家和1家。
    合并后或进入第一梯队
    公告显示，方正证券将通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。
    根据方正证券公告，民族证券100%股权评估值为132亿元，溢价93.09%，按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.09元/股的发行价格，本次重组新增发行股份数量为216775.54万股，当前方正证券总股本为61 亿股，重组后总股本为82.68 亿股。
    这是资本市场中首次上市券商以发行股份方式作为支付对价收购同行业公司100%股权，具有历史意义。
    平安证券分析师缴文超认为，此次收购有利于增强方正证券综合实力：方正证券和民族证券合并之后，无论在资本实力还是在各业务条线上的实力均有提升。而且，方正证券是一家民营券商，机制相对灵活，预计未来在两家券商整合过程中将较为顺畅。
    方正证券是中国首批综合类证券公司，于2010年改制为股份有限公司，并于2011年在上海证券交易所上市。方正证券目前已设立合资投行、期货、直投、合资基金等四家子公司，并持有盛京银行股份有限公司8.12%的股权，截至2013年末，拥有营业网点139家。截至2013年三季末，方正证券总股本61亿股，总资产为309亿元，净资产为153亿元。
    民族证券成立于2002年，经历2次增资扩股和4次股权转让，已发展成业务板块完整和创新能力突出的中小型券商。融资融券、中小企业私募债、转融通等新业务稳步开展，业务牌照齐全，经营能力稳健，2006年以来连续七年盈利，净资产收益率居行业前列。2012年末公司总资产87.18亿元，位居行业第57位；净资产21.51亿元，居行业第69位;净资本12.48亿元，居行业第72位。
    广发证券研报指出，按照两家公司合并后统计，2013年上半年净资产、净利润将分别上升至证券公司排名的第7 位、第15 位。
    业内人士表示，方正证券收购民族证券后，资产规模将一举迈入行业前列。这将对现有券商行业的格局产生巨大的冲击和影响。收购整合民族证券后，方正证券在资本规模、各项业务市场占有率等方面将快速提高。此外，借助民族证券在固定收益业务和资管业务上具有的优势，方正证券未来将更加充满活力。
    值得一提的是，在投行业务方面，两家券商均处于行业中游水平。Wind资讯显示，2000年以来，方正证券总承销22家，民族证券总承销17家。其中，方正证券与民族证券首发IPO项目分别有8家和9家；定向增发分别为5家和7家，公开增发及配股分别为9家和1家。方正证券总承销金额为97.336亿元，位列50名；民族证券总承销金额为104.403亿元，排名47位。
    如果将两家券商数据简单相加，总承销金额为201.739亿元，仅排名36位，IPO项目总数17家仅与瑞银证券持平，排名28位。虽然两家券商合并后有多项指标可冲击第一梯队，但投行业务即使合并后的排名也不尽如人意。而投行的业务稍显薄弱，可能会影响其合并后的后续发展，成为其业务短板。
    不过，多位业内人士仍对两家合并的前景持乐观态度。缴文超认为，由于民营机制经营灵活，集团金融资源丰富，方正证券未来想象力巨大：方正集团管理层已经实现30%控股，机制相对灵活。集团共有方正信息产业集团、北大医疗集团、北大资源集团、方正金融、方正物产集团五大业务板块。仅有金融板块缺乏控股平台。虽然此次暂时终止对方正东亚信托的收购，但有可能与此次民族证券的收购进程有关。方正证券作为金融板块下唯一上市公司，未来仍有可能成为集团整合金融资源的平台。
    中小券商联姻后的挑战
    方正证券和民族证券均属于中小型券商，资产规模、营业收入和净利润在行业内的竞争优势不很明显。但两家券商优势互补，合并后将有效提升综合实力。
    公开资料显示，截至2013年8月底民族证券拥有49家营业部（在建5家），在东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立绝对竞争优势。方正拥有营业网点111家（已获批在建10家），56家位于湖南，25家位于浙江。
    由于双方网点格局有较强的区域特性，收购后将形成良好的互补格局，网点规模也扩大至175家，这将进一步增强经纪业务市场竞争力；同时双方网点渠道所积累沉淀的客户资源是重要财富源泉，有利于新三板、财富管理、两融业务的进一步拓展和渗透。收购后2013年方正证券的股基交易市场份额提升至2.51%，市场排名从第17名上升至12位。业内人士认为，随着收购后整合的稳步推进，预计未来市场份额可进一步提升。
    不过，在优势互补的同时，也面临诸多挑战。中信证券分析师认为，方正证券面临业务整合和资本配置的新挑战。本次重组完成后，方正证券、民族证券将存在业务并行经营情况，根据监管要求方正证券将在一定期限内逐步整合民族证券，以解决母、子公司可能存在的同业竞争问题。后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织构架复杂性也会提高，需要经历较长的过程。从2008-2010年华泰证券与联合证券整合期来看，二者的经纪份额之和曾一度下降11.61%。
    此外，收购还会给方正证券带来净资本压力。中信证券认为，重组后，民族证券成为方正证券的全资子公司，证券公司对控股证券业子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本，方正证券因控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正称将通过证监会许可的方式适时补充净资本，以确保符合监管部门的相关要求。
    值得一提的是，除了方正证券收购民族证券之外，券商行业也在酝酿大转型。此前宏源证券宣布已与申银万国签署了“资产重组意向书”，首次正式承认将与申银万国重组。而今年1月中旬，证监会批准广州证券通过受让天源证券1.48亿股股权（占出资总额80.47%）的方式设立子公司，不过要求广州证券在5年内解决同业竞争问题，而且6个月内完成相关股权变更工作。
    中航证券杨鹏飞认为，在行业放松管制、大力开展创新业务的背景下，证券业正在从以经纪业务为代表的传统通道型向以资本中介业务为代表的“重资本”型转变。
    在转型期，资本中介业务已成为券商重点发展业务、证券业将进入“重资本”时代。券商的通道型业务或将逐步放开，在这种趋势下，一些不具资本优势、转型不力的券商或将面临破产或被并购的命运，有竞争和资本优势的券商也可以通过并购巩固竞争优势或拓展新的业务，行业集中度将进一步上升，未来或将看到更多券商并购重组事件。
时代周报 2014年03月06日