证监会新闻发言人邓舸11日表示，为了健全上市公司并购重组制度，证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会征求意见。
邓舸表示，并购重组办法的修订，立足于充分发挥资本市场的基础性功能，推动并购重组的市场化要求，在广泛听取市场意见的基础上，“放松管制，加强监管”的监管理念，减少并简化行政许可，主要有七方面修改：第一，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。此外，取消要约收购事前审批，和两项要约收购豁免情形的审批。第二，完善发行股份购买资产的定价市场化机制，解决了发行股份定价过于刚性的问题，本次修订增加了同行业市盈率等定价参考要求。第三，完善借壳上市的界定，明确了借壳上市与IPO的审核要求，净化资本市场环境，明确创业板上市公司不允许借壳上市。第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间。第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产门槛要求和相应盈利预测的强制性规定。第六，丰富要约收购的保证形式，主要有银行出具保函和财务顾问出具担保两种形式，收购人可以根据自身需求确定保证形式。第七，明确分道制审核标准，防止出现监管真空，明确分类审核，加强事中事后监管，强化信披，督促中介机构归位尽责等方面做了进一步要求。
对此，英大证券研究所所长李大霄（财苑）表示，此举有助于增强上市公司并购与重组的可操作性。有分析人士进一步指出，并购重组是资本市场盘活存量主要工具，资本市场是国民经济的重要组成部分，社会各方应重视并购重组，为企业创造更好条件。而此次证监会修订上市公司并购重组管理办法有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍，起着净化市场环境的作用。
统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。与2013年类似，工业和金融行业交易总金额位居2014年并购重组行业前列。“不管是交易金额，还是进行并购重组的公司来看，今年比去年都有大幅的增长。”华南一位券商投行负责人表示，今年以来，A股并购重组在提速，而且将持续升温。
对此，安信证券分析师诸海滨指出，2013年以来中国市场并购的活跃，除了受新股IPO暂停的因素影响外，更重要反映的是产业结构面临调整、增长模式改变、移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。“目前中国并购市场已经具备天时（经济转型）、地利（技术进步）、人和（政策放松），加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现， 预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。”诸海滨认为。
对于重组股，安信证券分析师诸海滨按并购机会大小依次提出了未来的四个基本方向：一是战略性新兴产业并购（横向并购以TMT、医药生物为代表的战略性新兴产业的并购）；二是通过海外并购提升整体研发实力，完成产品升级的机会；三是混合所有制改革和传统产业的整合的国企改革机会；第四是存在严重低估被产业资本重估的上市公司投资机会。
证券时报 2014年07月11日
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