7月7日，佐力药业（300181.SZ）发布公告称，公司将使用超募资金通过股权收购及增资方式获得青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰制剂公司”）51%股权项目，其中公司以现金7000万元受让制剂公司31.94%股权，而制剂公司该部分股权在评估基准日对应的净资产仅为9.62万元，收购溢价高达726倍。
    值得注意的是，珠峰制剂公司的母公司青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草”）股东们之间纠纷未解。而产品百令片的专利亦存在纠纷，事实上，这项专利会对珠峰制剂公司将要生产的主要产品百令片有重要影响。
    有市场人士指出，在上述纠纷尚未完全解决的情况下，佐力药业就发起了上述收购显得有点草率，加之此次收购溢价过高，公司的此次收购或难成行。
    而此次收购中出现大涨之后出现了高达14.62%的畸高换手率，也是其上市以来的次高换手率，当日交易金额达4.44亿元。
    溢价720倍收亏损资产
    于2011年登陆创业板的佐力药业主营业务为药用真菌领域，主要产品为乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片。
    2011年至2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为5092.79万元、6200.25万元、8099.75万元，同比增幅分别为22.79%、21.75%、30.64%。
    从上述数据可以看出，佐力药业登陆资本市场后的业绩表现比较稳定。而此次收购的高溢价却引发了市场高度关注。
    以天源资产评估有限公司出具的评估报告（2014年5月31日为基准日）为作价依据，佐力药业以现金方式受让珠峰制剂公司31.94%股权，收购金额为7000万元；佐力药业以现金8000万元增资珠峰制剂公司，其中1400万元计入实收资本，其余6600万元计入资本公积金。本次增资完成后，珠峰制剂公司注册资本由3600万元增加到5000万元。
上述行为完成后，佐力药业合计持有制剂公司51%股权，本次投资金额合计1.5亿元。
    值得注意的是，珠峰制剂公司成立于2013年。2013年和2014年1~5月份，珠峰制剂公司营业收入为0元，净利润分别为-17.37万元、-65.5万元，净资产分别为12.63万元、30.13万元。
    珠峰制剂公司2014年5月份净资产为30.13万元，佐力药业收购其31.94%股权对应的净资产为9.62万元，而收购价格高达7000万元，以此计算，收购溢价高达726倍。
    一位市场人士表示，在标的公司珠峰制剂公司亏损的情况下，佐力药业如此溢价收购显得过高。
    对此，佐力药业董事会一位人士表示，由于珠峰制剂公司的股东出资（3600万元）尚未完全到位，导致珠峰制剂公司的账面总资产及净资产较低，此次收购评估若采用从账面价值出发的资产基础法，结果无法反映珠峰制剂公司的股东全部权益价值，最终选择收益法评估结果作为最终结论。
    按照上市公司收购资产的惯例，采用收益法评估一般会有标的资产未来几年的盈利预测，而关于珠峰收购制剂公司的报告中却没有这方面的数据。对此，佐力药业上述人士表示，珠峰制剂公司主要产品百令片过去主要由珠峰虫草进行生产，而目前百令片的生产线和人员目前正在逐步转入珠峰制剂公司，未来珠峰制剂公司的业绩主要由收购完成后实现，所以没有该公司未来几年净利润预测方面的数据。
    股权纠纷待解
    “从珠峰制剂公司的上述数据和此次收购价格来看，佐力药业用如此高成本收购其股权并进行增资，无非是看重其百令片的生产批文。”一位医药行业分析师表示，但由于该产品的相关专利目前还存在较大的潜在纠纷以及制剂公司的母公司珠峰虫草股权之间的纷争还在继续，所以此次收购面临的风险不小。
    资料显示，珠峰制剂公司拥有百令片生产批文（国药准字Z20080187），片剂生产线已通过新版GMP认证（证书编号：QH20140021）。2011年至2013年，珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为1177.13万元、2576.84万元、4925.48万元（未经审计）。
    从上述数据显示，未来百令片的前景看似不错，不过百令片的相关专利却面临纠纷。
    珠峰虫草董事长王辉的弟弟王云今年对媒体称，目前自己是珠峰虫草核心产品“百令片”的专利技术持有人，由于与王辉间的产权纠纷，他欲撤销对珠峰虫草的专利授权。
    除了专利纠纷外，珠峰虫草的股权之争还在继续。
    王云称，自己从2005年起以各种方式向珠峰虫草注资累计7791.76万元。但出于公司资产安全、经营管理及个人家庭问题等方面的考虑，其将持有的珠峰虫草股权分次全部显名在同胞哥哥王辉名下，自己作为隐名股东，负责公司投资、重大决策及财务、人事管理，并拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权。
    自2012年10月起，王云的实际股东权利及对公司的决策权、经营管理权被剥夺，他据此向青海省高级人民法院提起诉讼，要求确认其在珠峰虫草99.7%的股权。
    青海省高级人民法院审理后出具“（2013）青民二初字第2号”《民事判决书》，判决王云占有珠峰虫草50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至最高人民法院。2014年6月6日，最高人民法院出具“（2014）民二终字第21号”《民事判决书》，撤销青海省高级人民法院“（2013）青民二初字第2号”《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草99.7%股权的诉讼请求。
    据悉，王云并没有放弃珠峰虫草的股权，他目前正计划向最高人民检察院启动抗诉程序。
    此外，珠峰虫草另一股东沈南英的代理律师对媒体表示，珠峰虫草转让珠峰制剂公司股权，是在原始股东沈南英不知情的情况下进行的，这侵犯了沈南英的分红权及优先认购权，按照公司法的相关规定是可以撤销的。该律师称，目前已经向佐力药业发律师函，望佐力药业能慎重考虑，避免卷进这场无休止的股权纠纷，影响企业经营。
上述券商人士表示，佐力药业此次收购制剂公司主要产品百令片的专利尚处于纠纷之中，而且珠峰虫草的股权之争尚未最终解决，面对如此多的问题，估计此次收购较难成行。
    在谈及沈南英向佐力药业发送律师函一事，公司董事会一位人士7月10日表示，目前，公司尚未收到律师函。
中国经营报 2014年07月12日