券商最大并购案出炉 申万合并宏源将登陆A股
2014年07月28日信息来源：2014年07月28日
宏源证券于7月25日晚间正式公告的重大资产重组方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%。这是中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案。
去年10月30日，宏源证券股票盘中停牌，随后宣布将与申银万国筹划重大资产重组事项并延期复牌至今。
本次重组将由申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通，注册地设在新疆。
根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股，重组后申万股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。
目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。因此，此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对于新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。
证券日报 2014年07月26日
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