佐力药业1.5亿买来一个包袱 购连年亏损官司缠身药企
2014年07月28日信息来源：2014年07月28日
“我们对收购做了充分的准备。”佐力药业（300181.SZ）董秘郑超一信心满满地表示。7月7日，佐力药业发布公告，1.5亿收购青海一家实际注册资本微小、连年亏损的药企51%的股份，该药企的母公司还有股权官司、专利权纠纷缠身。资本市场一时愕然，佐力药业超高溢价的收购行为，葫芦里卖的什么药？
7月23日，佐力药业的临时股东大会对市场疑惑作出响亮回应，超九成赞成票通过了收购决议。不过，被收购一方的相关当事人则表示，并不认可收购决议，且“佐力药业是花1.5亿买来一个包袱”。
意在“百令片”
从佐力药业的公告来看，收购的意图是为了“百令片”。
佐力药业董事会7月4日形成决议、7月7日发布的“关于使用超募资金对外投资的公告”称，为丰富公司的产品品种，提升公司未来发展潜力和盈利空间，公司于2014年7月4日与青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业”）、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”）共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》，公司拟使用2011年首次公开发行股票的超募资金中的1.5亿投资制剂公司，其中，以现金方式受让制剂公司31.94%股权，收购金额为7000万元；以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公司51%的股权。
根据公告的介绍，珠峰虫草药业是制剂公司的母公司。珠峰虫草药业于2008年7月21日取得国家食品药品监督管理局关于“百令片”的生产批文(批准文号：国药准字号Z20080187)。2013年10月，珠峰虫草药业投资设立制剂公司，并将其生产百令片的生产线及相应员工转入制剂公司，同时将其制剂车间作为制剂公司生产经营场所。
百令片系发酵冬虫夏草菌粉制剂，菌粉所用菌种为蝙蝠蛾被毛孢，其理化指标和药理药性与天然冬虫夏草十分接近，可用于肿瘤科、呼吸科、肾科、中医内科、内分泌科等领域。由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费者需要，因此具有替代作用的发酵虫草制剂百令片市场前景十分广阔。2013年，华东医药股份有限公司的“百令胶囊”单品种销售超过10亿元，并投资建设年产1100吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，目标产能将可支持实现20亿元制剂产品的销售规模。
在佐力药业来说，收购制剂公司后，其在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，按照郑超一的说法，“双核启动，将实现协同效应。”
佐力药业在公告中声明，“本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
官司缠身的收购
但制剂公司的现状不佳。
公告显示，制剂公司注册资本3600万，实收资本只有113万，2013年10月注册至今没有任何盈利，2013年营业收入为零，利润总额和净利润均亏损超17.37万，今年1-5月营业收入为零，利润总额和净利亏损近65.5万。
而珠峰虫草药业，又是一家“麻烦”不断的企业。
据了解，制剂公司的原控股方珠峰虫草药业正深陷亲兄弟股权争夺的斗争。现在控股珠峰虫草药业99.7%的是王辉，但其弟弟王云主张此股权属自己，是王辉代持过程中夺走的。
两兄弟打官司后，青海省高院出具《民事判决书》，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决，2014年6月6日，最高法院出具《民事判决书》，撤销青海省高院《民事判决书》，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。王云一方正在准备再诉，如果败诉就再抗诉。
百令片的专利——中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法，也受官司之累。
青海省畜牧兽医科学院教授、有“中国冬虫夏草之父”之称的沈南英，占股珠峰虫草药业0.3%，专利最早归沈所有。2009年1月10日，沈南英在持有专利权期间，将专利授权给珠峰虫草药业使用。之后沈将专利转给王云，就转让一事双方还打过官司。王云胜诉后，又将专利转给北京律师党永城。但沈南英却坚称，自己在专利持有期间没有授权给珠峰虫草药业使用。
外界和不少法律界人士认为，珠峰虫草药业股权归属仍存纠纷，专利授权和转让又是纷争不断，这样的情况下佐力药业巨资收购制剂公司，今后可能会受到影响。
不过7月23日的临时股东大会反映了众股东的态度。占到出席会议股东有效表决权股份总数99.9466%的赞成票，审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》，佐力药业至此成为制剂公司控股方。
花钱买包袱？
郑超一表示，收购价格公允，程序合法合规，是正常市场行为，且得到青海省政府的大力支持。
但不愿具名的王氏家族的家人表示，收购不利于家庭内部矛盾的解决，且只会激化矛盾，致使兄弟的血脉亲情进一步割裂。
沈南英的律师王希成认为，佐力药业的收购完全没有法律依据，因为珠峰虫草药业还没有开过股东会，讨论转让股权一事，收购行为侵犯了原始股东的权益。
“对制剂公司的股权，原始股东拥有优先认购权。”王希成说，对佐力药业的收购下一步如何应对，要跟沈南英商量后再定。
沈南英说，他对收购举动感到很奇怪，称是佐力药业穷途末路，收购是没有办法的办法了。“因为它的乌灵产品不赚钱，所以想收购制剂公司，以百令片来赚钱。”沈南英说自己没有授权珠峰虫草药业使用专利，佐力药业的收购等于是只拿到了百令片的生产批号，“即便生产了能销售吗？”
沈南英表示，现在用不着他出面，王云就会采取措施针对收购行为的，接下来不会风平浪静的。“（佐力药业）1.5亿买来个包袱。”沈南英总结。
佐力药业则对收购后的前景表示了乐观。郑超一表示，制剂公司现状不佳，就是受累原母公司股东的股权争斗，收购后就能正常生产了。
对股东优先认购的说法，郑超一称收购的是制剂公司，并不涉及母公司珠峰虫草药业股东层面。王云说要抗诉，这是他的权力，但最高检察院是否受理并提起抗诉并没有必然性，且抗诉成功的可能性较小。
郑超一表示，百令片市场前景广阔，收购其实对包括珠峰虫草药业在内的所有股东都有利。
“上市公司有专业的法律顾问，投资行为都是深思熟虑过的，不可能犯低级错误。”面对收购之后是否还会身陷股权、专利权等问题的困扰，郑超一如此回应。
华夏时报 2014年07月26日
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