计划8.5亿并购连城兰花，溢价88%；永安林业“放弃”连城兰花一周后，福建金森接盘。
    9月9日，中秋节后的首个交易日，停牌3个月的林业上市公司福建金森复牌后迎来了一波急速上涨行情。在随后的连续7个交易日中，该公司股价从15元迅速飙升至25元，累计涨幅近50%。
    股价遭爆炒的原因，是公司宣布的资产重组预案。复牌当日，福建金森表示将以8.5亿元，溢价88%的价格，收购福建兰花生产企业连城兰花80%股权；公司也将借机成为A股“兰花第一股”。
    值得注意的是，连城兰花曾于2012年进入证监会公布的IPO申报企业名单，并在2013年的财务检查中被终止上市；今年2月至5月，该公司还与永安林业筹划重大资产重组，但最后也因“达不到收购标准”流产。
    受宏观经济增速下滑和三公消费收紧影响，连城兰花所处兰花市场出现急速下滑的状态；在此当口之时，福建金森高溢价收购该公司股权，让重组事项前景引发质疑。
    “兰花市场未来还有巨大的需求，我们看好重组项目未来的前景。”9月18日，福建金森董秘应飙回应称。
    “兰花第一股”概念遭爆炒
   “国兰是稀缺的题材，外加福建金森本身的小盘股，成为市场游资良好的炒作对象，股价自然飙涨。”
    在宣布将作价8.5亿元收购连城兰花80%的股权之后，林业小盘股福建金森获得极大关注。7个交易日，福建金森股价从15元涨至25元，累计涨幅近50%，其中，9月17日盘中一度涨至27元，创上市以来新高。
    提及福建金森，大多数股民并不熟悉。公司全名为福建金森林业股份有限公司，主营森林经营和管护、花卉及其他园艺种植、以及对林业、农业项目的投资。
    2012年公司在深交所挂牌上市，注册本金为1.3万元，流通股仅3400万股。因市值较小，业绩表现普通，农林题材并非大热，上市两年来福建金森一直“很不起眼”。
    9月初，福建金森的一则公告，却引发了市场的高度关注。
    今年5月27日，福建金森发布公告，称因进行重大资产重组开始停牌。9月9日，公司对外公布了重组对象的身份，公司将收购福建兰花养殖企业连城兰花。
    具体方案中，福建金森将以发行股份以及现金支付的方式，向8名连城兰花的股东支付交易对价8.5亿元，购买其持有的连城兰花80%股份。其中，福建金森以15.46元/股的价格，发行4123.54万股支付6.38亿元，对应购买连城兰花60%股权；余下20%的股权以现金方式收购。
    与此同时，福建金森还将向金鼎卓奥、金鼎万钧两家公司合计发行约1800万股，以募集资金2.83亿元；其中约2.13亿元用于支付购买资产的现金对价，其余部分用于支付交易费用和补充上市公司营运资金。
    资料显示，福建省连城县是国内目前最大的兰花培育基地。而连城兰花又是当地规模最大的龙头企业之一，主要从事国兰（国兰属单子叶多年生兰科植物）的培育、养殖、新品种的研发和销售。
    目前连城兰花拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种有39项，截至今年5月底，连城兰花拥有国兰数量达到1083万株。
    福建金森表示，交易完成后，公司本身的林业种植的长周期经营和连城的花卉产业的短周期会形成互补。
    在外界看来，一旦重组预案实施成功，福建金森将变身A股“兰花第一股”。“国兰是稀缺的题材，外加福建金森本身的小盘股，成为市场游资良好的炒作对象，股价自然飙涨。”9月18日，有投资者在股吧里表示。
     连城兰花6年4次尝试上市
    与福建金森的重组，已经是连城兰花过去6年间的第4次试图进入资本市场。
    实际上，从2008年起，连城兰花就开始启动上市计划，先后在海外、A股创业板以及通过与上市公司永安林业重组谋求上市，均以失败告终。
   “福建连城是目前国内国兰生产培育的最大基地，而连城兰花又是当地的标杆企业。”福建诏安县做兰花种苗培育的陈姓企业主告诉新京报记者。
    根据福建金森的公告，连城兰花成立于2000年9月，公司现任董事长饶春荣和其两位胞弟饶春源、饶春煊共同成立兰花有限公司，注册资本金为52万元。
    2008年6月，中国农业控股有限公司以152万元的价格，整体收购了连城兰花100%的股权。当年年末，连城兰花开始启动在境外上市的计划。
    据当地媒体的报道，当时连城县政府为此成立了上市工作领导小组，由饶春荣兼任该领导小组的办公室主任，意在助推连城兰花上市。但是，公司在境外谋求首次上市的计划却最终失败，具体原因未透露。
    2010年12月，连城兰花的上市目标改为A股。2011年1月，连城兰花引进绍兴同喜、银河鼎发、吉林生物等多家PE投资机构，开始筹备在创业板上市，其辅导备案材料于同年11月被福建证监局受理。
    2012年7月，连城兰花进入证监会公布的IPO申报企业队列；但在2013年的财务检查中，公司上市进程被证监会终止。对于当时连城兰花IPO的夭折，官方并未透露具体信息。
    争当“花卉第一股”和冲刺创业板上市夭折后，现在连城兰花计划通过资产重组被并购。
    今年2月，福建的国有林业上市公司永安林业宣布停牌并筹划资产重组，同时称将并购连城兰花和厦门鹭路兴绿化两家企业。3个月后，永安林业在5月发布公告宣布该重组失败。
   “重组失败的原因是双方价格未能谈拢，前期我们公司的领导层去连城县与连城兰花沟通过多次，但最终未能达到我们资产重组的要求。”9月18日，永安林业董秘办人士对新京报记者表示。
   “嫁入”永安林业失败，并未打消连城兰花曲线上市的想法。5月27日，在永安林业宣布重组破产之后仅一个星期，同为福建三明市的林业国资上市公司的福建金森就宣布与连城兰花的重组预案，将盘子接过。
    以此算来，与福建金森的重组，已经是连城兰花过去6年间的第4次试图进入资本市场。
     多家PE股东趁机退出
    股权交易完成后，福建金森将持有80%的连城兰花股份成为第一大股东，而8家在2011年入主的PE股东集体出场。
    值得注意的是，在与福建金森的重组方案中，2011年入主的多家PE股东，出现集体退出的态势。
    实际上，在2011年饶春荣引入多家PE投资机构股东，是为了更好的解决公司资金短缺的问题；而相应的创投机构则看好连城兰花的前景，以期上市后带来更大的收益。
    但在连城兰花IPO之路屡屡受阻之后，这些PE机构退出的压力倍增。
    在目前连城兰花的11名股东名单中，除去控股股东为饶春荣的神州农业，持股比例为44.41%；其余股权由厦门亚纳、中小企业创投、绍兴同禧、银河鼎发等10家PE机构分享。
    而在与福建金森的重组预案中，该公司将发行对价6亿元的股份，收购连城兰花8名股东所持的60%股权。具体交易份额为，神州农业19%的股权、厦门亚纳20.11%的股权，中小企业天津创投6.97%，以及绍兴同禧、上海慧玉、吉林生物、天津泰达各持有比例从1.44%到3.59%不等的股份。
    此外，神州农业所持的连城兰花5.4%股权，以及另外三名海外创投股东Fortune、德成创富和兴迅集团，所持股权直接以现金方式购买。
    股权交易完成后，福建金森将持有80%的连城兰花股份成为第一大股东，其余20%由神州农业、吉林生物和银河鼎发持有。而8家在2011年入主的PE股东集体出场。
   “花卉企业的种植基地一般都是租用的土地，其主要资产是花品和植物；这样的资产往往不能作为实物资产抵押，让企业融资变得很困难；这可能是连城兰花上市一直未果的原因。”前述陈姓企业主表示。
    他认为，在过去几年中，随着连城兰花上市之路一直遇阻，前期包装上市的成本又不断加大，其背后的PE股东一直“困守围城”；在加上这几年兰花市场不好，机构压力与日俱增，想要离场的意愿也就随之强烈。
    市场有分析称，3家海外创投股东选择直接拿现金出场，放弃了重组带来股份溢价的收益，可以看出机构套现愿望强烈。
     兰花行业下滑
    2012年，限制三公消费的政策出台，高端兰花价格跳水，热钱从市场撤离，中低端兰花价格全面下滑。
    虽然股价被爆炒，但这桩收购仍然引发了质疑。目前，连城兰花所处的兰花行业正在大幅下滑，因此溢价88%的收购价格，被人诟病
   “这几年随着宏观经济的放缓和三公消费的收紧，整个花卉行业都在转入一个快速下跌的态势，这其中兰花市场又下滑的最为明显。”北京安浓园艺总经理贾雪冰对新京报记者介绍。
    2007年之后，随着当时国内经济走热，市场上热钱爆棚，拥有庞大受众基数的兰花成为被爆炒的对象。
    此后，兰花市场产品价格整体快速上扬，“2008年到2009年时候，一株最普通的木兰价格都被炒到80元左右，名贵的品种一棵价格甚至炒到几十万到上百万元。”贾雪冰说，当时兰花的利润空间很大，福建当地的兰花产量呈现几何式的增长，产能一下爆棚。
    2010年之后，随着经济增速逐步放缓，前期快速膨胀的兰花市场出现价格回调和泡沫破裂的迹象。2012年，限制三公消费的政策出台，这让之前很多被当做礼品售卖的高端兰花品种受到重创，价格随之跳水，炒作的热钱从市场撤离，中低端的兰化品种价格全面下滑。
   “应该说目前兰花市场整体价格较两年前保守估算下降了30%之多，最普通的木兰早前一株能卖到70、80元，现在跌到25元。”贾雪冰表示。
    在行业下滑的大背景下，作为国内国兰生产的最重要基地的福建连城，当地的兰花企业经营状况也遭遇严重打击。之前，曾有媒体报道称，连城农户反映目前当地兰花市场低迷不振，企业亏损严重。
   “近两年来，整个福建连城当地的兰花市场价格都在下跌，今年以来稍稍企稳；但由于之前的产量太大，很多企业都深陷亏损状态。”前述陈姓企业主表示。
   “中小农户一看不赚钱可以不养兰花，但大企业产能扩张太快之后短期内难以调整，像连城这样的可能会影响更大。”贾雪冰表示。
    翻看公开资料，过去两年间连城兰花的业绩也产生了波动。该公司2012年、2013年分别实现营收1.77亿元、1.86亿元，同期实现净利9229万元、8754万元。业绩开始出现下滑的迹象。
     福建金森：不了解连城兰花前期的事
    福建金森董秘应飙表示，申报IPO的企业很多，不能说IPO被终止企业就有问题，公司看好重组标的前景。
    在福建金森与其签署的重组预案公告中，截至今年5月31日，连城兰花80%股权的估值约8.5亿元，较其账面价值4.5亿元预计增值4亿元，增值率达88.89%。业内观点认为，对于一个行业处于急速下滑、先前IPO申请屡遭否定的企业，福建金森如此高的溢价收购，其项目的风险较大。
    公司在公告中解释，高溢价收购的原因是连城兰花的存货中的兰花分株繁殖的新芽生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本；同时兰花按5年使用寿命平均折旧，至预估基准日账面价值已远低于采购成本，而其评估值均按市场价值确定。
   “连城兰花IPO申请被终止，意味着达不到上市的标准。放弃重组预案是做过综合考量之后的决定，福建金森是怎么考虑的不得而知。”前述永安林业证券部的人士表示。
    9月18日，针对福建金森为何如此短时间内接盘重组失败的连城兰花的质疑，公司董秘应飙回应新京报记者表示，公司只是做好当下的事情，对连城兰花前期的事情并不了解。“申报IPO的企业很多，不能说IPO被终止企业就有问题。”对于连城兰花所处行业下滑的风险，应飙表示兰花行业未来仍有很大需求，公司看好重组标的前景。
    对于本次8亿元收购价格过高的质疑，应飙表示，目前公司和中介机构还在审计和评估当中，具体的报告公布之后，会递交公司董事会审议，如果董事会通过之后再报批证监会。
新京报 2014年09月30日