与ipo的“走走停停”相比，借助并购重组实现“曲线入市”的渠道一直畅通，且十分热闹。
    据同花顺iifind统计，今年以来，上市公司已完成及正在进行中的重大重组256起，涉及金额高达6082亿元。其中，现金支付金额538.63亿元，约占总量的8.85%。
    今年的重组规模明显超出往年水平。截至9月中旬，a股公司已经完成的重大资产重组交易共71起，涉及金额1834.79亿元。而2013年全年，a股共完成重大资产重组交易106起，涉及金额1796.22亿元。
    借助重大资产重组来实现并购，并非a股并购市场的全部，更多上市公司青睐“吃小鱼”的并购方式。今年以来，a股公司已完成的并购重组交易达600起以上，约九成并购案均在重大资产重组标准之下。
    以浙江永强为例，公司5月份以2000万元现金收购临海永金管业有限公司100%股权。由于不是重大资产重组，实施起来速度很快。4月初，浙江永强董事会会议通过收购方案，一个月后便将永金管业收入囊中。
    按照相关法规，上市公司购买、出售资产，只要该资产总额、营业收入或资产净额三个指标，其中一个指标超过上市公司50%“红线”，即构成重大资产重组。今年7月份，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见稿，对不构成借壳上市、不涉及发行股份的重大资产重组取消行政审批。
    “如果新规实施，现金并购将免审批，发行股份购买资产则仍需走审批流程。相信以后上市公司进行并购时，会更加倾向于现金支付。”南京一位投行保代指出。
    百亿巨单频现
    ipo规矩多，新股公司在发行时会小心翼翼控制“体重”，不敢在超募问题上越雷池一步。
    前述保代透露，监管层现在对ipo募资规模很敏感，严格控制募资情况。“证监会之前说允许将补充流动资金和偿还银行贷款列入ipo募投项目，但8月份以后又口头提示，最好不要这样做。”
    相比之下，借壳上市或资产重组的操作则大胆许多。统计数据显示，在a股公司今年完成的71起重大资产重组中，借壳上市的就有18起。其中，绿地集团估值667亿元借壳金丰投资、北京信威通信95.61%作价224亿元借壳中创信测等案例，因借壳资产的巨大体量引发市场各方关注。果差。”前述保代表示，目前的制度要求配套融资总额不超过重组方
    以信威通信借壳中创信测为例，在最终方案中，信威通信95.61%的股权作价224亿元置入上市公司，并募集配套资金32.54亿元。“配套资金能有32亿，已经很不错了，丝毫不比ipo的募资效案的25%，但中创信测的借壳交易额太大，不能用25%的标准衡量。
    经过梳理后可以发现，除中创信测之外，金丰投资、海澜之家、方正证券、st仪化、广宇发展、成飞集成等上市公司的资产并购交易额均达到百亿以上，规模不容小觑。
    统计数据显示，今年以来上市公司已经完成及正在进行中的256起重大重组计划中，涉及现金支付金额538.63亿元。而今年92只新股ipo，募资总额才414亿元左右。
    并购创意花样多
    并购重组市场的火爆，让上市公司的重组方案创意迭出，不乏独特“造型”。
    例如近期的热门股泰亚股份，公司7月份出炉的重组方案可谓创意十足。其对影视公司欢瑞世纪的并购方案具备控制权变更、“蛇吞象”式收购等特点，但通过精密设计后，试图绕开借壳规则。
    “泰亚股份最终失败，真实原因是证监会不认同这个重组方案，监管层认为已经构成借壳条件。”供职于华泰联合的一位投行人士直言，现在各家券商都在关注重大资产重组的新规，研究绕开审批的方法。
    “新规中，上市公司现金并购不用审批，定增募资也不用审批。”上述投行人士举例说，上市公司未来可以分步并购资产，以规避审批。“由券商运作并购基金，借钱给上市公司做现金并购；完成后，上市公司再定增募资补上资金缺口。这样搞起来，券商也多了一条财路。”
    实际上，目前已经有上市公司尝试分步并购。今年4月，康恩贝公告称，拟斥资9.945亿元收购贵州拜特制药51%股权。此外，公司计划向朱麟、济宁基石等特定对象发行股票不超过1.75亿股，募资21亿元补充公司营运资金。值得一提的是，参与康恩贝定增计划的朱麟，正是贵州拜特剩余49%股权的持有人。在业内人士看来，康恩贝将发行股份购买资产分为两步，最大的好处就是规避重组限制，降低审批难度。
金陵晚报 2014年09月29日