中纺投资将获注安信证券100%股份，成为券商上市最新一案；由于属于同一控制人下的资产注入行为，本次重组未认定构成借壳。重组方同时表示，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务，将分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决。
停牌逾4个月后，中纺投资今日披露重大资产重组方案，获注安信证券100%股份，对价高达182.72亿元，成为券商上市最新一案。有意思的是，由于属于同一控制人下的资产注入行为，本次重组未认定构成借壳。
更值得一提的是，本次重组方国投公司目前间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货53.33%股权，重组完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺，“自此次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决。”
明细来看，中纺投资拟以非公开发行股份的方式收购国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%股份，后者整体作价182.72亿元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过60.91亿元。
根据方案，公司本次发行股份购买资产的发行价格为6.22元/股，以安信证券100%股权作价182.72亿元计算，公司预计向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为29.38亿股。同时，公司配套融资发行的底价亦为6.22元/股，预计发行数量不超过9.79亿股。
本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10%股份。虽然中纺投资第一大股东由国投贸易变更为国投公司，但国务院国资委仍为上市公司的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。因此，本次重组不构成借壳上市。
查阅资料，安信证券是2006年8月成立的综合类证券公司，注册资本为人民币319999万元，总部设于深圳，下辖9家分公司，在25个省级行政区设有176家证券营业部，主要业务包括投资银行、资产管理、证券经纪、债券业务、场外市场、融资融券、国际业务、直投业务、基金业务、期货业务等。安信证券成立以来，核心业务指标排名位于业内前列，2011年至2013年连续3年评为AA级券商（AA属于证券公司目前获得的最高评级）。2014年上半年，面对行业IPO业务远低于预期、经纪业务佣金率出现显著下滑的叠加冲击，安信证券仍取得了较好的经营业绩，主要财务指标同比增长，行业排名稳步提升。
财务情况显示，截至2014年6月30日，安信证券总股本为32亿股，合并口径账面总资产为481.03亿元，净资产账面值102.40亿元；归属于母公司净资产为101.31亿元，评估基准日每股账面净资产为3.17元。2014年上半年归属于母公司股东的净利润为42752.29万元，2014年预计归属于母公司股东的净利润为96842.22万元，评估基准日动态每股收益为0.30元。
中纺投资表示，此次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。
上海证券报 2014年11月18日
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