金一文化公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权，交易价格为30.3亿元。

       深交所监管函首先剑指标的公司业绩成长性和承诺业绩的合理性及可实现性，要求公司结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、同行业公司情况、标的公司核心竞争力等，对比分析报告期内标的公司业绩增长的合理性，补充披露标的公司业绩增长是否具有可持续性，以及承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

       身处黄金珠宝行业的金一文化，收购标的公司的前五名客户和供应商自然是热点。深交所关注到标的公司与公司子公司、卡尼珠宝间互相发生购销交易，要求公司详细说明标的公司与公司和卡尼珠宝、与公司和卡尼珠宝的董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

       对于募集配套资金环节，深交所关注到金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通分别在2016年9月、2016年6月和2016年9月增资。因此，深交所要求公司披露本次募集配套资金上限的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；并说明上述增资事项是否对本次重组交易价格产生影响。深交所要求独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

       对于金一文化本次拟收购的5家标的公司，深交所一一梳理并发问。对于金艺珠宝，深交所关注到金艺珠宝固定资产账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不一致，要求金一文化详细说明原因。对于臻宝通，深交所关注四方面问题，要求金一文化说明公司实际控制人钟葱转让间接持有的臻宝通股权后金一文化本次再买入的原因；说明在臻宝通前身艺谷文化经营不善的情况下，臻宝通能实现快速转型，在2015年业绩大幅增长的原因和合理性；补充披露臻宝通线上线下销售收入情况，说明各报告期末存货余额与线上线下业务模式和业务开展情况是否匹配，以及会计师事务所针对线上业务收入的真实性所做的核查工作；补充披露臻宝通申请挂牌新三板的相关情况及进展。

       标的公司的估值向来为市场所关注，深交所对臻宝通和宝庆尚品估值也进行了关注。2016年5月，三物投资以2000万元向臻宝通增资，获得臻宝通5.56%的股份，本次交易中臻宝通估值7亿元。深交所要求公司根据规定，详细说明本次重组臻宝通的交易价格与前次增资时交易价格存在差异的原因。

       对于宝庆尚品，深交所关注到公司在2015年4月披露的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》显示，创禾华富将其持有的宝庆尚品51%股权以3.98亿元转让给公司，宝庆尚品100%股权的评估值为7.8亿元。经双方协商约定，如果标的公司2015年实际实现的扣非后净利润高于或等于5500万元，公司将按标的公司7.8亿元估值，收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果标的公司2015年实际实现的扣非后净利润高于或等于7000万元，且创禾华富承诺标的公司2016年、2017年实现的扣非后净利润分别不低于8400万元、1.01亿元时，公司将按标的公司12.75亿元估值，收购标的公司剩余49%股权。2015年，宝庆尚品实际实现的扣非后净利润为5180.75万元。而本次重组中，宝庆尚品100%股权的评估值为10.5亿元。因此，深交所要求公司补充披露本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因，并说明本次重组以高于2015年4月上述购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因。公司还需补充披露本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权是否构成一揽子交易，是否对会计处理产生影响，并请会计师事务所进行核查并发表明确意见。

       深交所还梳理了标的公司主营产品的毛利率，要求公司解释金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品毛利率存在差异的原因；金艺珠宝和宝庆尚品珠宝首饰类产品毛利率存在差异的原因。

       此外，关联交易的公允性一直为市场所关注。深交所关注到标的公司金艺珠宝和宝庆尚品存在与关联方之间的购销交易。因此，深交所要求公司结合标的公司与第三方之间的交易价格及与关联方的交易价格，说明发生的关联交易的定价是否公允，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

文章来源：上海证券报 中国证券网